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公司转让流程及注意事项
来源: web    日期: 2018-03-18    文字大小:      

  据不完全统计,年之前创业公司能活超过三年的大约%左右,很多企业因为竞争或者管理等因素,导致其难以生存下去,由于注销太麻烦也不能产生价值,所以很多企业主选择让公司转让,这样也能产生一定的价值,何乐而不为!

  公司转让流程

  但是公司转让流程到底是怎么样的?公司转让流程有什么风险吗?该怎么选择公司转让流程?

  有限责任公司股东出资转让的条件

  一、股东之间转让出资的条件:

  股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,但是,我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制。

  (一)股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人,因为我国《公司法》规定,有限责任公司的股东最少为二人,两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资,否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”(国有独资公司除外)。

  (二)根据我国的产业政策,像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司,股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位,如果根据公司的情况确需非国有股控股,必须报国家有关部门审批方可。

  二、向股东以外的第三人转让出资的条件:

  向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化,增加新股东,对此,我国《公司法》第 条第二款明确规定,股东向股东以外的人转让:其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应购买该转让的出资,如果不购买转让的出资,视为同意转让。

  (一)涉及到股东表决权问题,对“经全体股东过半数同意”,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然,我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法,这样更有利于保护中小股东的利益,防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。

  (二)我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资,因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资,要么自己购买该转让的出资,但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。

  三、保护股东的优先受让权(购买权):

  《公司法》第条第三款规定,“经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言,法律之所以这样规定,主要是防止低价向第三人转让出资,损害公司和其他股东的权益。

  有限责任公司股东转让出资的流程

  、召开股东大会:对于一个大公司来说,股东的变更会引起公司构架的一些改变,所以要召开股东大会表决。对于私立小公司那就没有必要了。

  、做资产评估:为了防止国有资产的流失,国家规定在进行公司转让前,如果涉及国有资产的变更,那么就要进行资产评估。

  、证明转让:收回原股东的出资证明,发放新的证明给新股东。

  、公司章程变更:新股东的加入会引起公司构架的改变,因此对于公司的一些章程也要做相应的改变。

  、股东名册登记:修改股东名册,进行工商变更登记。

  、公司通告:公告全公司,这不仅表明是对新股东的认可,也是对全公司员工的透明化。

  注意:不管什么场合,什么交易,合同是必备的法律保障。

  律师在股东出资转让中的法律事务

  、提供法律和政策信息,提出出资转让的总体安排,协助股东和公司选择当的受让人和中介机构,主持各方参加的协调会,并协助转让出资的股东和公司选择适当的出资受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构,规避经营风险。

  、起草和审核出资转让过程中的法律文件,指导双方签订各项法律文书。该项业务中涉及的法律文件主要有:出资转让申请书;股东会决议、转让出资协议、出资证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让出资公告等。

  、导和监督办理股东出资转让的全过程,对有关事项出具法律意见书,确保转让过程合法有效。

  、对办理完出资转让的公司和新股东进行辅导。辅导内容主要是权利意识和法律意识的辅导,使新股东在公司股东会、董事会等机构中正确行使其权利,直至股东结构变化后公司仍能正常运作,确保公司和各股东的利益都得到最有效的保护。

  注意:查看是否存在债务情况,经营情况,重点查看公司审计报告。


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